LC 236 promove avanço ao consolidar o princípio de consenso ao tributo
Por Vinicius Abrantes — Consultor Jurídico
A relação jurídica entre a administração tributária e os contribuintes no Brasil viveu, no último dia 4 de setembro, um dos momentos mais importantes e, paradoxalmente, mais contraditórios de sua história contemporânea, com a aprovação e sanção da Lei Complementar nº 236, fruto do amadurecimento técnico do Projeto de Lei Complementar (PLP) 124/2022.
Estamos diante de um momento que representa (ou poderia representar) um marco divisor de águas que introduz pilares há muito reivindicados para a modernização das relações fiscais no país.
De fato, analisando o texto final da LC, tendo a crer que a nova legislação promove avanços institucionais de extrema relevância, voltados a consolidar o princípio de consenso ao tributo, reduzir a litigiosidade em massa e instituir regras de moderação sancionatória e devido processo legal na atividade arrecadatória.
Entretanto, nem tudo são flores. O que deveria se consagrar como o triunfo do equilíbrio processual e da cooperação fiscal sofreu uma asfixia substancial em sua etapa final de sanção presidencial, com a enxurrada de vetos aplicados, rompendo-se assim o delicado balanço de forças projetado, tudo sob o pretexto de resguardar o erário e afastar entraves burocráticos à cobrança.
Mas comecemos exaltando o que há de bom, já que, apesar da sombra dos vetos, a aprovação da Lei Complementar nº 236/2026 inseriu no Código Tributário Nacional (CTN) conquistas históricas indispensáveis para a modernização do sistema de arrecadação nacional. Pela primeira vez, o legislador federal consolidou um marco nacional estruturado sobre cinco eixos de profunda transformação: a Institucionalização do Sistema Multiportas (artigo 171-A, B e C); um marco geral para o processo administrativo fiscal (artigo 208-A a J); moderação sancionatória e razoabilidade (artigo 113-A e artigo 211-A); vinculação estrita a precedentes judiciais (artigo 194-A); e correção de assimetrias históricas (artigo 165-A). Vamos refletir rapidamente sobre cada um desses eixos.
Louvável que o CTN passe a albergar formalmente a Arbitragem Especial, a Mediação e a Transação Tributária como ferramentas de resolução consensual de disputas fiscais e aduaneiras. Já era tempo de isso acontecer. O principal avanço prático reside no artigo 171-C, que estabelece que tais mecanismos não configuram renúncia de receita para fins do artigo 14 da Lei de Responsabilidade Fiscal (LRF), blindagem que afasta o temor punitivo que historicamente travava prefeitos e governadores de transigir com contribuintes, destravando a autocomposição em todas as esferas federativas.
Também precisamos destacar que a lei unifica as diretrizes processuais nacionais, exigindo que estados, Distrito Federal e municípios atualizem suas normas locais para garantir o devido processo legal, o contraditório e o duplo grau de jurisdição, destacando-se a unificação de prazos recursais em 20 dias úteis, o estabelecimento do recesso processual de fim de ano (com a suspensão de prazos) e a obrigatoriedade de órgãos julgadores de segunda instância para municípios de médio e grande porte (com população acima de 100 mil habitantes). Verdadeiramente, vitórias dos contribuintes.
SpaccaA LC 236/2026 também introduz, de forma inédita, o princípio da razoabilidade e da proporcionalidade no regime punitivo fiscal, estabelecendo um teto geral de 75% para as penalidades de ofício e criando uma escala progressiva de descontos de até 60%, tudo com a intenção de incentivar a autorregularização rápida de empresas que participam de programas de conformidade tributária, operando verdadeira dosimetria de penalidades. Outra vitória do contribuinte.
Destacamos ainda que, para pôr fim ao diálogo de surdos, em que o Fisco insistia em autuar e recorrer contra teses já pacificadas pelo Judiciário, a lei determina que o trânsito em julgado de decisões definitivas do STF e do STJ com efeito vinculante, vincula expressamente a administração tributária, e a Fazenda Pública tem o prazo de 90 dias úteis para dar publicidade aos temas em que deixará de autuar, impugnar ou em que desistirá de recursos já formulados.
Por fim, acabando com a injustiça sistêmica em que a Fazenda Pública cobrava juros elevados sobre seus créditos, mas atualizava de forma pífia os valores recolhidos indevidamente pelos contribuintes, o Artigo 165-A determina que os indébitos tributários serão atualizados pelos mesmos índices aplicados pelo respectivo ente federativo aos seus créditos.
Vetos sabotaram coerência e simetria do novo microssistema
Se esses avanços trazidos pelo texto principal sinalizaram um caminho próspero em direção à segurança jurídica, a caneta do Executivo cuidou de fragilizar o equilíbrio, aplicando vetos importantes à LC 236/2026, sacrificando garantias processuais.
O Congresso havia aprovado que a prescrição do crédito tributário se interromperia uma única vez, alinhando o CTN ao princípio de unicidade da prescrição estabelecido pelo Código Civil (artigo 202), para afastar a “eternização” do direito de ação e garantir estabilidade social. O veto, sob a alegação de que a limitação “reduziria significativamente a capacidade estatal de recuperação do crédito”, tem como resultado a chancela à polêmica “engenharia prescricional” da Administração, que continuará a emitir, muitas vezes, despachos burocráticos vazios e providências meramente formais de tempos em tempos apenas para “zerar o relógio” da prescrição.
Também precisamos destacar que a LC 236/2026 proibia o redirecionamento automático de execuções fiscais para sócios e corresponsáveis na Certidão de Dívida Ativa (CDA), sem prévia apuração em processo administrativo ou judicial, assegurando o contraditório e a ampla defesa prévios, o que foi vetado sob o argumento de que a apuração prévia criaria “etapa processual adicional que retarda a recuperação do crédito”. Penso que, a premissa de que a celeridade arrecadatória justifica a agressão sumária ao patrimônio pessoal do sócio, sem que lhe seja dado o direito de defesa prévia de que não agiu com dolo, fraude ou desvio de finalidade, viola o devido processo e ignora a lição clássica de que a CDA deve reflexo do contraditório.
Outra questão importante reside no fato de que o texto aprovado proibia a aplicação de multa isolada automática nos casos de não homologação de compensações, exceto se comprovada a falsidade da declaração. O veto, sob o argumento de que a proibição impediria a punição de outras “condutas abusivas ou em violação à boa-fé”, na prática, desrespeita diretamente a tese vinculante do Tema 736 de repercussão geral do STF, que declarou a inconstitucionalidade da multa isolada automática pela mera recusa administrativa do pedido de compensação, definindo que a petição do contribuinte destituída de dolo, fraude ou simulação é um direito fundamental que não constitui ato ilícito apto a gerar sanção.
Por fim, ao vetar a validade fixa de 180 dias das certidões de regularidade tributária e o seu efeito declaratório amplo “para todos os fins”, o governo preferiu manter as empresas em permanente insegurança operacional, sob a justificativa de impedir que contribuintes que fiquem inadimplentes após a emissão da certidão continuem a usufruir de incentivos. Ora, estamos diante da validação oficial do bloqueio operacional abrupto de licitações e incentivos por débitos ínfimos e supervenientes, perpetuando o uso das certidões como típicas sanções políticas e meios de coerção indireta de cobrança.
Em conclusão, entendo que o processo administrativo e o contencioso tributário não podem ser reduzidos a meros instrumentos de facilitação arrecadatória do Estado, mas constituem, por excelência, um locus de controle de legalidade que visa a isonomia e o equilíbrio processual de forças entre Fisco e cidadão. Se, por um lado, a sanção da Lei Complementar nº 236/2026 representa um avanço histórico incontornável ao introduzir a arbitragem, a mediação e a uniformidade de prazos nacionais ao CTN, por outro lado, os vetos sabotaram a coerência e a simetria desse novo microssistema consensual, penso eu que, sob a justificativa pragmática da arrecadação.
O post LC 236 promove avanço ao consolidar o princípio de consenso ao tributo apareceu primeiro em Consultor Jurídico.
Fonte: Consultor Jurídico