O conselheiro é independente mesmo? Indicação pelo controlador é comum; saiba quando ela vira um problema para a empresa

Por Camille Lima — Seu Dinheiro

Afinal, o conselheiro independente é independente mesmo? Um levantamento da XP Research joga luz sobre uma aparente contradição no modelo de governança das empresas brasileiras: 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador, entre os 141 conselhos analisados. 

É preciso destacar que o dado, por si só, não significa que esses profissionais não sejam independentes. Em empresas de controle concentrado, é natural que o controlador tenha peso na escolha dos integrantes do conselho, já que detém a maior parte dos votos. 

Mas a estatística coloca uma questão incômoda para o investidor: quando chega a hora de fiscalizar, questionar ou até contrariar o controlador, a origem da indicação pode fazer diferença? 

Para especialistas em governança corporativa ouvidos pelo Seu Dinheiro, a resposta passa menos por quem colocou o conselheiro na cadeira e mais pelo que ele faz depois de ocupá-la. 

Questionar decisões, registrar divergências e se posicionar em situações de conflito são alguns dos sinais que podem separar a independência prevista no estatuto daquela que, de fato, aparece na sala de reunião. 

A problemática está longe de ser pontual. Segundo o levantamento da XP, em 72% das empresas analisadas, a maioria dos assentos é ocupada por conselheiros eleitos ou indicados pelo controlador. Em 44% delas, todos os membros do conselho foram escolhidos dessa forma. 

“Um conselheiro eleito pelo controlador não deixa de ser independente automaticamente, mas precisa demonstrar isso na prática: divergindo, registrando voto em ata, questionando transações com partes relacionadas”, afirma o especialista em governança Geraldo Ferreira, em conversa com o Seu Dinheiro. 

Para a equipe da XP, a independência dos conselhos continua sendo uma das principais frentes de aprimoramento da governança corporativa.  

A influência dos controladores sobre a composição pode afetar a percepção de independência e levantar dúvidas sobre o grau de supervisão efetivamente autônoma exercida pelos conselheiros, afirmam os analistas. 

Governança corporativa: conselheiro é independente no papel, mas e na prática? 

O estudo mostra que apenas 39% das empresas analisadas têm maioria de conselheiros independentes. Na média, eles representam 48% das cadeiras. 

O ponto é que cumprir os critérios formais para receber o selo de “independente” não é necessariamente a mesma coisa que agir de maneira independente quando uma decisão sensível chega à mesa. 

“Há duas discussões aqui: uma é a questão da independência formal, checada nos regulamentos de listagem e na lei; a outra é a postura independente”, afirma André Camargo, advogado, conselheiro e professor especializado em governança corporativa. 

É justamente nessa diferença que Renato Chaves, especialista em governança, vê um dos principais desafios para as empresas brasileiras. 

Segundo ele, existem casos de “independentes-amigos”: profissionais que atendem formalmente aos requisitos para serem considerados independentes, mas mantêm vínculos anteriores com o controlador que podem dificultar uma postura de confronto quando ela se torna necessária. 

Por isso, Chaves defende que a análise da independência vá além do cumprimento das regras e considere pelo menos três dimensões. 

A primeira é financeira: a remuneração é relevante a ponto de criar um incentivo para preservar a cadeira? A segunda é intelectual: o profissional foi escolhido por sua experiência ou já tinha uma relação anterior com o controlador, a família ou o grupo? A terceira é emocional, envolvendo laços pessoais e sociais que podem pesar nas decisões. 

O tempo de cadeira também pesa 

Há ainda outro elemento que pode mudar a relação entre conselheiro e companhia: o tempo. Os profissionais dos conselhos analisados pela XP permanecem, em média, 7,4 anos nos cargos. Em alguns casos, a permanência chega a 38 anos. 

Um mandato longo, por si só, não é necessariamente um problema. Em setores como infraestrutura e energia, que envolvem investimentos elevados e ciclos extensos, o conhecimento acumulado ao longo dos anos pode ser justamente um dos principais ativos de um conselheiro. 

O risco aparece quando essa experiência se transforma em familiaridade excessiva com a administração, ou quando o profissional passa a defender decisões que ele próprio ajudou a tomar no passado. 

Para Camargo, é por isso que a discussão não deveria se resumir a estabelecer um prazo máximo para permanência, mas sim a criar mecanismos para avaliar se a presença daquele conselheiro continua agregando valor. 

“A B3 tentou no ano passado promover uma evolução e criar uma regra de limite máximo de mandatos e de tempo, mas foi malsucedida, pois não teve quórum para alteração, o que de fato é um tema polêmico. Mas entendo que o problema do tempo não é tão grave, desde que se promovam avaliações do conselho e se justifiquem a permanência da pessoa e as contribuições que ela está aportando”, afirma. 

O que acontece quando poucos conselheiros ocupam muitas cadeiras? 

A composição dos conselhos também chama atenção por outro motivo: quem está sentado nessas cadeiras.  

Cerca de 10% dos conselheiros analisados pela XP têm assentos em mais de um conselho, mas esse grupo responde por 22% de todas as cadeiras. É o chamado overboarding. 

“Isso sugere um mercado de conselheiros pequeno, com risco de pensamento homogêneo”, afirma Ferreira. 

O ponto de atenção, segundo os especialistas, não é simplesmente acumular cadeiras. A questão é saber se o profissional tem tempo e disposição para se dedicar de verdade a cada companhia — especialmente quando surge uma crise ou uma decisão mais sensível. 

A concentração também aparece nas formações profissionais. Em 16% das empresas analisadas, pelo menos 60% dos conselheiros têm a mesma formação acadêmica. Pela metodologia da XP, menos de 1% das companhias apresentam alto grau de diversidade nesse quesito. 

“À medida que os conselhos passam a supervisionar temas cada vez mais amplos, da disrupção tecnológica e cibersegurança à sustentabilidade, regulação e alocação de capital, cresce a importância da diversidade de perspectivas e competências”, dizem os analistas da XP. 

“Essa concentração levanta questionamentos sobre se os conselhos possuem a amplitude de expertise necessária para lidar com um ambiente de riscos e oportunidades cada vez mais complexo e multidisciplinar”, acrescentam. 

E o que isso significa para o investidor? 

Para o acionista minoritário, talvez a pergunta mais útil não seja apenas quantos conselheiros são classificados como independentes, mas como eles se comportam quando os interesses dos acionistas entram em conflito. 

“Acho que o grande problema hoje, sinceramente, é uma pergunta que está no ar, sobre como desenhar bem um modelo de governança sob medida dentro do contexto e dos desafios que aquela organização apresenta, e como fazer esse sistema ser ao mesmo tempo adequado e adaptável para os cenários que vão se apresentar”, diz Camargo. 

Ferreira aponta alguns sinais que podem ajudar o investidor a fazer essa leitura. 

Operações com partes relacionadas, por exemplo, merecem atenção. Políticas claras, transparência e aprovação sem a participação de quem tem interesse na transação podem reduzir potenciais conflitos. 

O conselho fiscal também pode funcionar como contraponto, especialmente quando os minoritários conseguem eleger representantes. Comitês de auditoria ativos, coordenados por profissionais independentes e com experiência contábil, são outro elemento relevante. 

Também vale olhar para a qualidade das explicações dadas pela companhia em seus documentos de governança. Respostas genéricas para questões relevantes dizem menos do que explicações detalhadas sobre como uma decisão foi tomada e quem participou dela. 

A estabilidade dos responsáveis pela área financeira e dos auditores, internos e externos, completa esse quadro.

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Fonte: Seu Dinheiro